2020法考客观模拟题《公司法》-多项选择题【10.22】
一、多项选择题
1.上市公司大河股份公司计划发行一部分可转换为股票的债券，如果你是该公司的法律顾问，可以提出哪些建议?
A.大河公司决议发行可转换为股票的债券，应当报国务院证券监督管理机构核准
B.股东大会可以授权，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议回购股份，将回购的股份用于发行可转换为股票的债券
C.若通过回购股份用于转化可转换为股票的债券，大河公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在六个月内注销
D.大河公司如决议通过回购股份用于转换可转换为股票的债券，与股东私下达成收购股份协议完成交易即可
参考答案
1.【考点】上市公司收购股份
【答案】AB。解析：《公司法》第一百六十一条第一款规定，“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”。A项正确，当选。
《公司法》第一百四十二条第一、二款规定，“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议”。可知，上市公司可以通过回购股份用于转换可转换为股票的公司债券，该情形下的股份回购，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。B项正确，当选。
《公司法》第一百四十二条第三款规定，“公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销”。上市公司回购股份用于转换可转换为股票的公司债券，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销，而非在六个月内注销。C项错误，不当选。
《公司法》第一百四十二条第四款规定，“上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行”。可知，大河公司作为上市公司，回购股份应当通过公开的集中交易方式进行。D项错误，不当选。
故本题选AB。
【思路点拨】本题考查2018年《公司法》新增的关于收购股份的内容。注意区分哪些情形可以经董事会决议通过，哪些情形必须经股东大会决议通过;以及不同情形下完成股份回购，法定完成注销或转让的时间限制不同。
2019法考每日一练【商法】-公司法单项选择题6.22
一、单项选择题
1.汪某为兴荣有限责任公司的股东，持股34%。2017年5月，汪某因不能偿还永平公司的货款，永平公司向法院申请强制执行汪某在兴荣公司的股权。关于本案，下列哪一选项是正确的?(2017/三/28)
A.永平公司在申请强制执行汪某的股权时，应通知兴荣公司的其他股东
B.兴荣公司的其他股东自通知之日起1个月内，可主张行使优先购买权
C.如汪某所持股权的50%在价值上即可清偿债务，则永平公司不得强制执行其全部股权
D.如在股权强制拍卖中由丁某拍定，则丁某取得汪某股权的时间为变更登记办理完毕时
参考答案
1.【考点】强制执行程序中的股东优先购买权
【答案】C。解析：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。永平公司申请强制执行汪某的股权时，应由法院通知兴荣公司的其他股东，而不是由永平公司通知。A项错误，不当选。
兴荣公司的其他股东自接到法院通知之日起满20日行使优先购买权，否则视为放弃优先购买权。B项错误，不当选。
法院强制执行的目的是为了实现永平公司的债权，故当汪某所持股权的50%在价值上即可清偿债务时，不必强制执行其全部股权。C项正确，当选。
公司未就变更事项进行登记的，并不影响股东资格的取得。工商登记机关关于股权的登记只是一种宣示性登记，只要投资人认购出资或股份后，股东名册对投资人的情况进行了记载，那么投资人就可以向公司主张其股权。D项错误，不当选。
故本题选C。